Hargapabrik.id - Dalam menghadapi persaingan usaha yang sengit, seringkali suatu perusahaan perlu melakukan berbagai upaya untuk mempertahankan keberlangsungan dan memperluas jaringan usahanya.

Hal ini tentu tidak dapat dilepaskan dari tujuan utama berdirinya suatu perusahaan, yaitu untuk memperoleh keuntungan yang mana pada praktiknya, salah satu cara yang dilakukan oleh pengusaha untuk meningkatkan nilai perusahaannya adalah dengan melakukan merger atau akuisisi.

Lantas, apakah yang dimaksud dengan merger dan akuisisi, serta bagaimana membedakan keduanya?

Baca juga: Cara Mendaftarkan Nama Badan Usaha sebagai Merek

Menurut Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut UU Cipta Kerja) yang memperbaharui Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), merger atau penggabungan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dalam proses merger perusahaan dapat dikatakan bahwa dua perusahaan melakukan fusi dan saling menggabungkan diri untuk membentuk suatu perusahaan baru.

Setelah terbentuk suatu perusahaan baru, maka dua perusahaan yang sebelumnya menggabungkan diri akan lenyap dan kehilangan statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi.

Sementara itu, menurut Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang juga memperbaharui Pasal 1 angka 11 UUPT, akuisisi atau pengambilalihan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.”

Apabila definisi tersebut dikaitkan dengan aspek perusahaan, akuisisi merupakan suatu upaya pengambilalihan kepentingan pengontrolan (controlling interest) terhadap perusahaan lain.

Perseroan yang sahamnya diambil alih tidak kehilangan statusnya sebagai badan hukum, melainkan hanya terjadi peralihan pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Baca juga: 3 Cara Mengurangi Modal PT

Untuk memudahkan perbandingan akibat hukum karena merger dan akuisisi, akan kami tampilkan sebagai berikut:

1.    Status Badan Hukum
-    Merger : Perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi.
-    Akuisisi : Perseroan yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak menjadi bubar atau berakhir, hanya terjadi peralihan pengendalian terhadap perseroan tersebut.

2.    Aktiva dan Pasiva.
-    Merger : Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan
-    Akuisisi : Aktiva dan pasiva perseroan diambil alih tetap ada pada perseroan yang diambil alih sahamnya.

3.    Pemegang saham 
-    Merger : Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan demi hukum.
-    Akuisisi : Pemegang saham berlaih dari pemegang saham semula kepada yang mengambil alih.

Baca juga: Mekanisme Pendirian Usaha Dagang (UD)